北京北投投资管理有限公司（以下简称“北投投资公司”）是北京城市副中心投资建设集团有限公司（以下简称“北投集团”）的全资二级子公司，作为北投集团金融服务板块的运营主体，下属基金管理、融资担保、商业保理三家全资子公司。从2024年初开始，北投投资公司根据北投集团部署安排启动合规管理体系建设工作，目前已初步搭建了具有公司特色、符合自身实际的合规管理体系，为公司稳健经营和高质量发展提供了有力支撑。本文国有二级子企业合规管理体系建设的探索与实践，总结几点搭建符合自身特点的特色化合规管理体系的经验。

　　 一、处理好几个方面的关系

　　1.二级子公司与集团公司的关系。北投集团积极落实北京市国资委内控合规建设要求，率先完成了合规体系建设工作，按照法务、内控、合规、风险一体建设的思路，建立了以规章制度为核心涵盖管理流程、信息化流程、风险管理、内控体系、合规体系同步更新的“五同步”机制，搭建了集团的合规管理框架，明确了总体管理机制。北投投资公司作为独立法人，拥有自己的公司治理结构、经营模式、管理方式等，但作为集团二级子公司，需要在集团整体的合规体系下开展合规管理体系建设工作，在保持自身合规体系独立性的同时，形成上下贯通的合规管理机制。

　　2.合规与法务、内控、风险管理的关系。北京市国资委《市管企业合规管理指引（试行）》明确要求，推动合规管理与法务、内控、风险管理、审计、纪检监察等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。合规管理体系并非从零搭建，而是对现有管理体系的更新迭代，也是新合规管理体系的导入过程。从一开始，北投投资公司就有法务、内控、风控等工作体系，公司也已经制定了《内部控制手册》。因此，如何将后建立的合规管理体系“融入”原有法务、内控、风控体系，而非“另起炉灶”，进而推动体系间有序衔接与协同联动，实现人员、资源等有效配置，是需解决的重点问题之一。

　　3.外部监管与内部合规的关系。从国资监管层面而言，北京市国资委印发了《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力》《市管企业合规管理指引（试行）》等一系列文件，北投投资公司除需满足这些规定外，还应遵守金融行业监管要求。基金管理属于私募基金行业，由证监会负责，该部门2023年发布了行业首部行政法规《私募投资基金监督管理条例》，持续强化对私募基金的管理；融资担保和商业保理两类企业属于地方金融组织，由国家金融监管总局负责，北京市地方金融监督管理局先后印发了《北京市商业保理公司监督管理办法》《北京市融资担保公司监督管理办法》。在近年来国家不断加大对金融行业监管力度的背景下，这些文件提出了一些新的要求，需要在开展合规体系建设过程中将外部合规要求转化为内部管控措施。

　　 二、具体做法

　　1.突出风险管理，体现公司金融属性。合规管理体系建设不能千篇一律，需要符合企业自身发展阶段及发展特点，在完成“规定动作”的同时，做好“自选动作”，建立特色化合规管理体系。北投投资公司的私募基金、融资担保和商业保理业务都具有金融属性，而风险管理又是金融业务的核心竞争力，这就要求在合规管理建设中突出风险管理的重要性。一是合规管理重点领域的个性化。在确定合规重点领域时，除公司治理、合同管理、财务税收、劳动用工等必备重点领域，根据公司经营范围和业务特点，增加了投资管理、私募基金管理、担保业务管理、保理业务管理等重点领域，并分别制定了这四个领域的合规管理指引，这也是北投投资公司与集团其他二级公司的主要不同之处。二是风险识别和评估的精准化。坚持以风险管理为核心，着重从公司管理实际、法律法规及规章制度、国资委违规经营投资责任追究办法涉及情形、内控评价、审计巡察等检查监督常见问题等方面识别风险，按照风险程度和发生概率分类分层汇总整理为风险识别清单，通过定性、定量、定性与定量相结合的方式评定风险等级，最终确定重大风险121个、中等风险101个、一般风险43个，相应制定控制措施、控制频率、控制文档以及制度或法律法规索引，形成265个风险控制矩阵。同时，还针对重大风险，确定重点审查环节（流程）、审查要点、审查材料、审查文件依据等内容，形成重大合规风险审查清单。三是风险管理的全流程化。合规管理的风险应对贯穿整个业务流程，细化为风险识别（尽职调查）、风险评估（客户信用评价）、风险审查（项目评审）、风险监测（投后、保后、贷后项目管理）、风险预警（风险资产分类）、风险处置（诉讼保全、执行）等六个阶段，覆盖了业务前中后各环节，贯穿于决策、执行、监督全过程。此外，北投投资公司制定风险管理办法，三个子公司也针对各自业务制定相应的风险管理办法，形成多方联动、上下贯通的风险管理机制。

　　2.强化深度融合，法务、内控、合规、风险一体建设。在合规管理体系建设中，推进法务、内控、合规、风险深度融合，这既与北投集团合规体系的顶层设计要求一脉相承，也契合北投投资公司自身实际需要。通过加强统筹协调，建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，可以避免交叉重复，不断提高管理效能。一是在机构设置上，在全集团第一个设置总法律顾问，作为合规管理负责人牵头开展合规体系建设工作。此外，将风险管理部、法律事务部、合规管理部三个部门合并为风控法务部，内设合规管理岗和专职合规管理员，作为专门的合规管理机构，通过赋予合规工作独立性，保障合规管理部门独立履职，避免合规工作与其他工作相互干扰。通过机构整合、人员调配，杜绝工作内耗、内卷，形成工作合力，合规要求既是首要标准也是工作底线，统领风险管理、合同管理、规章制度、法律案件纠纷等各项工作。二是在前后工作衔接上，在合规体系建设中专门增加融合环节，在原有内控风险基础上，又识别出新的合规风险，合计风险总数为317个，随后合并内控风险与合规风险的重复内容，最终压缩确定风险总数为265个，其中内控风险71个、合规风险161个、内控/合规风险33个。此外，将原《内部控制手册》中的流程图与制度融合，解决制度、流程矛盾及更新不同步等问题，制定出了新的《内部控制与合规管理手册》，将合规管理要求逐项嵌入其中，进一步完善工作流程与制度执行措施，充分发挥强管理、防风险的作用。三是在具体操作上，在完成合规管理体系建设后立即启动合规运行机制，整合现有管理方式，将合规审查与原有的风险审查、法律审查工作同步进行。业务完成尽职调查后，风险经理出具风险审查意见，法务经理出具法律审查意见，业务人员开展合规自查，各个环节前后衔接、相互协调，充分提示项目风险，为评审决策提供参考依据，让合规工作真正发挥防控风险的作用。

　　3.做好外规内化，加强规章制度建设。一方面，建立健全以全员签署的《合规行为准则》为基础，以印发的《合规管理办法》为核心，以私募基金管理、融资担保、商业保理等重点业务领域的专项工作指引等配套制度为抓手的合规管理制度体系。针对上位法律法规变化、组织机构及职责调整、试行制度转正、是否需增加合规条款内容等方面对在施制度进行审查，修订不符合公司发展或与公司实际不适应的制度，提高制度设计的科学性、前瞻性，不断提升制度制定质量，同步编制《内规汇编》和《外规汇编》，用规章制度解决管理突出问题。另一方面，在开展合规管理体系时，公司在风险识别评估的基础上发现空白、薄弱领域，识别、甄选并吸收外部监管规则，将基础、重要且适合公司特点的外部规则转化为业务审核标准与操作规范，形成“外部监管要求—内部制度细则—员工操作指引”的闭环管理链条。在制度细则层面，基金管理公司制定了《合格投资者风险揭示制度》《私募基金宣传推介制度》等，融资担保公司制定了《担保风险资产五级分类评级管理办法》《资产保全管理办法》等，商业保理公司制定了《反洗钱管理办法》《金融风险应急预案》等，这些制度均为监管规定中明确要求的制度。在操作指引层面，分别印发了《担保业务操作流程指引》《融资类业务内部授信指引》、《保理业务尽职调查工作指引》等，做到有规可查、有据可依。

　　 三、工作思考

　　1.加强党建引领。将合规管理体系建设融入日常党建工作中，“党建+合规”同向发力，提升合规管理效能。以党支部为单元，通过“三会一课”等党建活动，宣贯合规组织架构、制度体系、管理内容、运行机制等，让每位员工知晓自身工作职责与合规边界。同时，纪检工作延伸到尽职调查、项目评审、投后（保后、贷后）管理等具体业务流程之中，推动合规管理要求有机融入经营管理各层面、各环节。

　　2.自上而下推动。合规管理体系建设是“一把手”工程，需要领导高度重视。公司党委书记、董事长作为合规管理体系建设第一责任人，亲自部署、研究和推动，北投集团总法律顾问全程给予指导。此外，从合规访谈环节就抓住“关键少数”，访谈对象覆盖业务经营、法务、风险管理、财务、审计、纪检等部门主要负责人，真正发挥了领导干部的示范带动作用。

　　3.培育合规文化。公司积极通过内部办公系统、公众号等方式对合规工作进行宣传，组织合规成果专题培训，把合规理念、文化、价值融入北投集团干事创业的企业文化精神，广泛宣传。全体员工积极学习并签署《合规行为准则》，制定领导干部应知应会的党内法规与和法律法规清单，逐步形成了知规、守规、行规的良好合规文化氛围。