一、合规管理是国家出资公司的法定义务，是规范企业管理的重要手段

        《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。以法律的形式将合规管理列为国家出资公司的法定义务，将国家出资公司范围内的全部国有企业的合规管理要求，从政策层面提升至法律层面，彰显了合规管理在公司治理中的重要性。

        企业及其员工若行为不当，违反合规义务，可能面临法律制裁或监管处罚，从而给企业带来财产损失和声誉损失的风险。为避免合规风险，企业亟需开展风险识别、风险应对、制度制定、合规审查、考核评价、监督检查、责任追究、合规培训以及合规报告等合规管理行动。

        2019年10月，国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，提出建立以内控为统领，风险、合规全面融合的“强内控、防风险、促合规”内控体系建设目标。

        从管理实际出发，合规、内控、风险三者之间的关系可作如下理解：合规是内部控制的一部分，内部控制的措施之一就是确保这些合规要求得以执行；风险控制不仅涵盖合规风险的管理，还包括对其他类型风险的管理；内部控制是风险控制的基础，一个健全的内部控制系统能够帮助企业更有效地识别和应对各种风险，包括合规风险。

         二、合规管理与业法融合的关系

        “业法融合”正如其字面含义，是指将业务、法律、财务等不同领域的信息和资源进行整合和共享，以实现企业内部管理效率的提升和决策质量的提高，同时加强风险控制和合规管理。业法融合是随着经济的发展和管理需求逐渐形成的一种管理理念和趋势。

        业法融合不但涵盖组织形式和管理架构的融合，而且涉及政策和制度、流程和系统、文化等方面的融合。业法融合对于企业提升竞争力、实现可持续发展具有重要意义。它能够帮助企业更好地应对外部环境的变化，提升风险管理和合规水平，进而支持企业作出更明智的决策。

         三、合规管理推进业法融合所涉及的主要方面

        （一）明确合规管理体系，尤其是领导责任体系，切实提高领导干部的法治意识和法治素养

        “坚持抓住领导干部这个‘关键少数’”是习近平法治思想的重要内容。企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法治企重要组织者、推动者和实践者的职责，认真落实市国资委关于法治建设的各项要求，自觉运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定，把法治建设纳入全局工作统筹谋划，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办，把各项工作纳入法治化轨道。

        从已发生的案例看，部分国有企业领导干部法律意识淡薄、违法违规，教训深刻。比如，原首创集团董事长李爱庆案、原市供销社理事长高守良案都是反面典型。

        （二）梳理业法融合关键领域，有序将法律合规管理要求嵌入业务制度流程

        法务工作深度融入业务工作，与改革发展重点任务同步部署、同步论证、同步实施，以更好地发挥作用、创造价值。要推动法律管理与企业经营管理深度融合，充分发挥总法律顾问和法律事务机构作用，不断健全法律风险防范机制和内部控制体系。将合规管理嵌入业务工作全流程各环节，在决策审核源头控制风险，强化重大决策合法合规性论证、重大案件处置、重大合同审核等环节。充分发挥法治工作的服务保障、规范管理和价值创造功能。

        1.关键环节：首发集团加强对以下重点环节的合规管理

        其一，制度制定环节。

        其二，经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，加强对决策事项、决策程序的合规论证把关，保障决策依法合规。

        其三，生产运营环节。加强对设计研发、物资采购、生产销售、投融资、产权转让等重点环节审批流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

        2.确定合规管理重点领域

        结合主业定位、管控模式、行业特点、合规风险水平等因素，首发集团将市场交易、劳动用工、财务税收、知识产权、安全环保、信息披露、工程质量管理、运营服务、数据安全和个人信息等9项保护纳入合规管理重点领域。对于合规管理重点领域中的高风险事项以及非日常经营业务的重大事项，发起部门或经办人在开展相关工作前应提交合规管理综合部门进行合规咨询。

        3.梳理业务事项，开展合规风险排查，建立合规风险库和重点风险岗位清单

        动态、科学地识别合规风险，建立《合规风险库》和《重要风险岗位清单》并逐年更新。《重点风险岗位清单》共梳理出总部52个中、高风险岗位，涵盖了《合规风险库》全部中、高风险点所涉岗位，由相应岗位的人员负责进行风险管控。

        4.强化“以案促管”

        围绕企业改革发展和生产经营中心工作，落实以案释法制度，将普法、合规工作与诉讼案件分析相结合，宣传依法合规经营理念，通过集团的真实案例，警示、引导、促进、推动各经营主体依法合规经营。

        （1）案件会商会

        针对各单位疑难、复杂案件的司法应对，组织召开案件会商会，集团总法律顾问亲自参会，相关单位负责人、公司律师、法务工作人员以及外聘常年法律顾问参加，共同研究案件涉及的法律问题与司法程序应对策略，力求在查清事实情况的基础上厘清法律关系，找出双方争议焦点，设计最有利我方的应对策略。

        （2）结合典型案例，召开以案促管专题会

        系统剖析典型案件的关键法律问题和暴露出的专业管理问题，增强内部经验交流，提高法务人员和业务人员的专业素质和履职能力。围绕典型案件暴露的问题，建立审查、评估管理机制，从而达到了“办理一起案件，完善一套机制，解决一类问题”的效果，有效推广风险防范和经营管理经验。

        5.合规的制度体系

        没有规矩不成方圆。合规管理体系必须依赖制度体系的建立健全才能够落地实施。规章制度的计划、起草、审批、发布、实施、评估、修订、废止、汇编等各工作环节要进行规范。要定期对所有规章制度开展一次汇编清理工作。根据法律、法规及监管政策的变化，对每一项制度进行清理、更新、修改和完善，使之符合外部监管、风险管理、内控、合规管理等各项要求。

        6.业务依法合规开展

        （1）强化员工合规经营意识

        强化全体员工的合规意识，树立依法合规、守法诚信的合规理念和价值观。营造事事合规、时时合规、人人合规的全面合规氛围。

        （2）强调遵守制度流程

        制度建设带有根本性、全局性、稳定性、长期性。要加强制度建设，坚持用制度管权、按制度办事、靠制度管人。

        （3）建立符合自身特点的合规管理体系

        首发集团及各级子企业和分支机构结合自身实际，合理确定合规管理重点领域，制定完善合规专项管理制度或风险管控措施。

        （4）支持高水平开展业务工作

        在商业合作模式选择、利益分享和风险承担比例、公司治理规则等方面做好法律支持服务。新型业务开展，法律先行，做到提前介入、深度参与、全程指导。

        7.强化公司依法治理

        在法人治理结构上，要明晰集团党委、董事会、经理层等治理主体在领导、决策、执行、监督等环节的合规管理职责。

        建立主要负责人领导、合规管理负责人（集团总法律顾问）牵头、各业务分管领导负责、合规管理综合部门（法律事务部）归口、相关部门协同联动的合规管理体系。

        8.持续深化依法经营、合规管理

        不追求无利润的收入，不追求无现金流的利润。不挣不合规的钱，把合规作为开展业务的首要前提和手段。坚决杜绝融资性贸易、空转走单等不合规的经营模式。

        9.开展合规有效性评价

        （1）定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用；

        （2）自我评估，协调小组召开研讨会议，管理人员开展分析；

        （3）调查问卷（或采用个别访谈法、比较分析法、标杆法、穿行测试法），找到缺陷与改进方式。

         四、以合规管理信息化推进业法融合

        实现制度流程化、流程表单化、表单信息化。

        （1）加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

        （2）梳理业务流程，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

        （3）加强合规管理信息系统与办公、财务、人力、资产等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

        （4）探索利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。